В 430 году 2 эры, примерно за 150 лет до событий игры, ассасины Тёмного Братства, организации наёмных убийц, уничтожают действующего правителя Второй Империи и всех его наследников. Из-за чего наступает период Междуцарствия — время, когда бывшие провинции Империи, объединившись в три альянса, пытаются захватить власть: в Даггерфольский ковенант вошли бретонцы, орки и редгарды, в Альдмерский доминион — альтмеры, босмеры и каджиты, а в Эбонхартский пакт — аргониане, данмеры и норды.
Имперцы, жители центральной провинции Сиродил обособленны и могут выступать за любой из враждующий между собой альянсов.
Ситуация обостряется еще и тем, что планета Нирн подходит слишком близко к Хладной Гавани, плану Обливиона Даэдрического Принца Молага Бала. За несколько лет до событий игры группа «Пяти Соратников», в которую входили: самопровозглашенный император Сиродила Варен Аквилариос, его телохранитель, Лирис Титанорождённая, командир Драконьей стражи Сай Сахан, имперский канцлер Абнур Тарн и некромант Маннимарко в ходе ритуала с Амулетом Королей попытались придать легитимность правлению Варена, сделав того Драконорожденным.
Но во время проведения ритуала, Маннимарко предает своих союзников и проведенный ритуал приводит к Слиянию Планов — некромант на самом деле служил Молаг Балу, который хочет сделать Нирн частью своего Плана, а также поработить всех жителей планеты.
Главный герой, узник Хладной Гавани, сбегает из места своего заключения и должен найти союзников, чтобы предотвратить слияние миров.
